close

台灣電動床工廠 電動床



html模版四川藍光發展股份有限公司關於收購天津西青楊柳青森林綠野建築工程有限公司股權的公告
（原標題：四川藍光發展股份有限公司關於收購天津西青楊柳青森林綠野建築工程有限公司股權的公告）



證券代碼：600466 證券簡稱：藍光發展 公告編號：臨2017—076號

債券代碼：136700 債券簡稱：16藍光01

債券代碼：136764 債券簡稱：16藍光02

四川藍光發展股份有限公司關於收購天津西青楊柳青森林綠野建築工程有限公司股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

交易簡要內容：公司全資子公司四川藍光和駿實業有限公司（以下簡稱“藍光和駿”）擬收購天津西青楊柳青森林綠野建築工程有限公司（以下簡稱“森林綠野”或“目標公司”）100%的股權，股權轉讓價格為人民幣161,074,786.5元，藍光和駿另需向目標公司提供資金償還目標公司應付轉讓方及其關聯方剩餘股東借款人民幣1,967,925,213.5元。

本次交易未構成關聯交易

本次交易未構成重大資產重組

交易實施不存在重大法律障礙

本次股權轉讓事項尚需經轉讓方有權機構股東大會審批通過後生效

一、交易概述

2017年5月15日，公司全資子公司藍光和駿與陽光新業地產股份有限公司（以下簡稱“陽光股份”）全資子公司天津德然商貿有限公司（以下簡稱“天津德然”）、北京瑞金陽光投資有限公司（以下簡稱“北京瑞金”）簽署瞭《股權轉讓協議》（以下簡稱“本協議”）、《訂金協議》。根據本協議約定，藍光和駿擬受讓天津德然、北京瑞金合計持有的森林綠野100%的股權，股權轉讓價格為161,074,786.5元，藍光和駿另需向目標公司提供資金償還目標公司應付轉讓方及其關聯方剩餘股東借款人民幣1,967,925,213.5元。

本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《公司章程》的規定，上述股權收購事項無需提交公司董事會及股東大會審議。

本次交易尚需提交轉讓方有權機構陽光股份股東大會審議。

二、交易各方的基本情況

（一）轉讓方

1、轉讓方1：

公司名稱：天津德然商貿有限公司

統一社會信用代碼：91120111578301256G

成立日期：2011年06月29日

住 所：西青區楊柳青鎮一經路立交橋北

法定代表人：沈葵

註冊資本： 3520.00萬人民幣

經營范圍：體育用品、辦公設備、文化辦公用品、酒店設備、包裝材料批發兼零售。（以上經營范圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國傢有專項專營規定的按規定辦理）

股東情況：陽光股份直接及間接持有其100%的股份。

截止2016年12月31日，天津德然未經審計總資產26,464萬元，總負債10,000萬元，凈資產16,464萬元。2016年1-12月營業收入0元，利潤總額-1萬元，凈利潤-1萬元。

2、轉讓方2：

公司名稱：北京瑞金陽光投資有限公司

註冊號碼：110116010571849

成立日期：2007年10月26日

住 所： 北京市懷柔區青春路26號1幢6008室

法定代表人：唐軍

註冊資本： 1000.00萬人民幣

經營范圍： 投資管理；投資咨詢、經濟信息咨詢；技術開發、轉讓；房地產開發（不含土地成片開發；高檔賓館、別墅、高檔寫字樓和國際會議中心的建設、經營；大型主題公園的建設、經營。）；物業管理。（1、不得以公開方式募集資金；2、不得公開交易證券類產品和金融衍生品；3、不得發放貸款；4、不得向所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動。）

股東情況：陽光股份直接持有其100%的股份。

截止2016年12月31日，北京瑞金未經審計總資產181,414萬元，總負債174,872萬元，凈資產6,542萬元。2016年1-12月營業收入0元，利潤總額4萬元，凈利潤4萬元。

陽光股份及其下屬全資子公司天津德然、北京瑞金與公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系以及其他可能造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

（二）受讓方

公司名稱：四川藍光和駿實業有限公司

統一社會信用代碼：9151010070928264X7

成立日期：1998年5月20日

住 所：成都市武候區一環路南三段22號

法定代表人：張志成

註冊資本：106,528.2773萬元

經營范圍：房地產投資（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）；房地產開發經營（憑資質證經營），技術進出口，土地整理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）

公司持有藍光和駿100%的股權。

截止2016年12月31日，藍光和駿經審計總資產7,169,658.84萬元，總負債5,806,552.35萬元，凈資產1,363,106.49萬元。2016年1-12月營業收入2,077,387.52萬元，利潤總額156,753.51萬元，凈利潤95,705.11萬元。

三、交易標的基本情況

（一）森林綠野基本情況：

公司名稱：天津西政府計畫青楊柳青森林綠野建築工程有限公司

統一社會信用代碼：創新研發911201115783300653

成立日期：2011年07月26日

住 所：西青區楊柳青鎮一經路立交橋北（楊柳青高爾夫球場內）

法定代表人：沈葵

註冊資本：5000萬元人民幣（實收）

經營范圍：法律法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲批準前不得經營；法律、法規未規定審批的，自主經營；房地產開發與經營。（以上經營范圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國傢有專項專營規定的按規定辦理）

現有股東、出資及持股比例：

■

本次股權交易完成後，目標公司的股權結構為：

■

目標公司股權不存在質押、訴訟、查封、凍結等其他防礙權屬轉移的情況。

（二）森林綠野項目基本情況

1、取得方式：

森林綠野所持有的天津楊柳青項目位於天津市西青區楊柳青鎮津同公路北側。項目用地面積合計為380456.1平方米，由A、B兩個地塊組成，均為2011年8月11日通過招拍掛方式獲得，成交價款合計為112,410萬元，已全部繳納。具體項目規劃經濟技術指標如下情況如下：

■

2、項目規劃條件及開發、施工進度分別如下：

A地塊：A地塊原規劃由A1、A2和A3三部分組成，其中A1地塊已完成開發建設及項目竣工驗收並實現瞭大部分銷售；A2地塊上已規劃鷺嶺景園二期，含1-4#、33-56#、76-78#住宅、地下車庫及其他公建，地上建築面積68496.98平方米，地下建築面積32003.80平方米，已於2013年取得施工許可證，但至今未實際施工；A3地塊含57-75#號樓，尚未報規建設。

B地塊：B地塊綠地率大於等於20%，建築密度小於等於40%，建築面積小於等於83000平方米，建築限高30米。B地塊已規劃鷺嶺廣場一期，含47-55#商業別墅及地下車庫和其他設備用房，地上建築面積18967.13平方米，地下建築面積7222平方米，已於2013年取得工程規劃許可證，但至今未取得施工許可，實際施工至正負零後停工至今。B地塊上還規劃有鷺嶺廣場二期，含56#樓（建築業態為酒店）及地下車庫和其他設備用房，地上建築面積20000平方米，地下建築面積17474.72平方米，已於2013年取得工程規劃許可和施工許可，實際施工至正負零後停工至今。

3、目標地塊逾期開竣工情況：目標地塊中A2及B地塊存在延期開竣工情況。

4、目標地塊目前尚存在大市政配套不到位情況。

5、 目標地塊及在建工程抵押情況：無（已解除抵押）。

（三）森林綠野最近一年一期經審計的主要財務指標：

單位：元

■

上述財務數據已經轉讓方聘請的具有執行證券期貨相關業務資格的北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

（四）森林綠野評估情況

本次轉讓方聘請的具有證券從業資格的北京中林資產評估有限公司出具瞭《擬轉讓股權項目涉及天津西青楊柳青森林綠野建築工程有限公司股東全部權益價值評估報告》（中林評字(2017)第106號），評估基準日2017年3月31日。

評估結論：本次評估，評估人員采用資產基礎法和收益法對評估對象進行瞭評估，經分析最終選取資產基礎法評估結果為評估結論。經資產基礎法評估，天津西青楊柳青森林綠野建築工程有限公司總資產賬面價值為200,864.22萬元，評估價值為225,813.84萬元，增值額為24,949.62萬元，增值率為12.42%；總負債賬面價值為220,653.80萬元，評估價值為220,653.80萬元，無增減值；凈資產賬面價值為-19,789.58萬元，評估價值為5,160.04萬元，增值額為24,949.62萬元。

根據公司對項目周邊區域的土地市場成交情況調查顯示，近幾年來，距離項目3公裡以內沒有可參考性的土地成交案例，同時考慮到項目的區域、資源等情況，本次交易定價在上述資產評估報告評估價值的基礎上，經交易雙方友好協商確定。協商定價的主要考慮因素如下：

1、項目位於京津冀國傢戰略區域，符合公司聚焦高價值區域的投資戰略佈局要求。

2、項目所在區位資源優越：項目坐落於天津市西青區楊柳青鎮，為西青區政府所在地。項目所處位置交通便利，周邊教育資源豐富、醫療資源便捷、商業配套完善，尤其是項目位於西青區楊柳青森林公園內部，具有國際標準高爾夫球場及原生態森林和野生鳥類群落，景觀資源得天獨厚，有利於打造高端產品。

3、公司已成功推出“雍錦系”、“公園系”為代表的具備比較競爭優勢的改善型產品。本項目定位為升級改善型產品，以sbir計畫書洋房產品為主，同時結合高爾夫球場、森林公園可打造高溢價院落商業產品。該項目還將與公司天津市津南區“雍錦香頌”形成輝映，在天津地區進一步提升公司市場競爭力和品牌影響力，為公司經營目標的實現提供有力的保障。

四、協議主要內容

（一）協議主體

轉讓方（轉讓方1）：天津德然商貿有限公司

轉讓方（轉讓方2）：北京瑞金陽光投資有限公司

受讓方（受讓方）：四川藍光和駿實業有限公司

（二）交易標的

本協議項下轉讓方轉讓、受讓方受讓的股權為轉讓方合法持有目標公司森林綠野全部註冊資本的100%股權，以及政府創業補助計畫依照該股權股東應當享有的對目標公司的各項權利，包括但不限於未分配利潤及股東各項財產權、表決權、人事權、知情權以及其他權益。

（三）股權轉讓計價基準日及價格

1、股權轉讓計價基準日：2017年3月31日。

2、股權轉讓價款為人民幣161,074,786.5元。其中支付轉讓方1為112,752，350.55元，支付轉讓方2為48,322,435.95元。

（四）價款支付及過戶安排

受讓方同意按下述方式支付股權轉讓價款及償還目標公司股東及其關聯方借款：

1、本協議生效後，受讓方依據雙方的《訂金協議》向目標公司支付的300,000,000元訂金，自動轉化為受讓方向目標公司提供的用於償還目標公司應付轉讓方及其關聯方剩餘股東借款的資金。

2、本協議簽署後60日內，受讓方應向轉讓方一次性支付161,074,786.5元股權轉讓款及向目標公司提供資金償還目標公司應付轉讓方及其關聯方股東借款300,000,000元。在本協議簽署後90日內，受讓方應向目標公司提供資金償還目標公司應付轉讓方及其關聯方剩餘股東借款1,367,925,213.5元。

3、目標公司在收到受讓方第一筆款項人民幣300,000,000元且本協議生效後2日內，轉讓方須與受讓方共同辦理15%的目標公司股權轉讓；轉讓方在收到受讓方第二筆款項161,074,786.5元後2日內，須與受讓方共同辦理10%的目標公司股權轉讓；目標公司在收到受讓方第三筆款項300,000,000元後2日內，轉讓方須與受讓方共同辦理11%的目標公司股權轉讓；（雙方一致同意前述三筆股權均轉讓天津德然商貿有限公司之股權）。剩餘股權在目標公司收到最後一筆款項2日內，由轉讓方與受讓方共同辦理轉讓手續。各筆股權轉讓的操作流程依據合同第十三條的約定執行。

4、在受讓方按前述規定向轉讓方或目標公司支付完成全部轉讓價款之前，如果轉讓方依據本協議關於目標公司或有負債的賠償責任已經發生，或轉讓方依據本協議規定的違約責任已經發生，或依據本協議發生應當由轉讓方承擔責任的事項已經發生，受讓方均有權從尚未支付的股權轉讓價款中扣收。

5、本協議項下交易過程中發生的各種納稅義務，依照中國稅法規定由納稅義務人自行承擔。受讓方支付股權款後，轉讓方應當向受讓方開具足額、合法、有效的股權轉讓款收據。

（五）目標公司股權變更及管理權交割

1、在轉讓方或目標公司收到受讓方支付的每筆款項後，轉讓方與受讓方配合遞交相應部分的股權轉讓工商變更登記手續。

2、工商變更登記手續由受讓方牽頭負責，受讓方將提供股權轉讓變更的相關申請、文件等，轉讓方應當在提交的文件上蓋章及提供補充資料（包括但不限於轉讓方營業執照、法定代表人身份證復印件等）等；全部股權轉讓工商變更登記時，受讓方將修改目標公司章程、替換目標公司現有全部董事、監事及經理等人員。轉讓方積極給予配合。

3、全部股權轉讓工商變更登記完成次日，雙方對目標公司進行交割。

（六）目標公司的債權債務處理

目標公司管理權交割日之後，應由目標公司自行收取應收債權。目標公司應自行解決其資產負債表中的各類應付款項及附件3合同明細中確認的未付款項。合同處理按照股權轉讓協議第十六條第三款約定執行。

（七）主要違約責任

1、本協議生效後且轉讓方在收到受讓方應支付的全部交易價款後，拒絕配合受讓方辦理剩餘股權轉讓、變更登記、變更材料遞接，目標交接、項目現場交接的，轉讓方除返還受讓方已付全部款項外，還需向受讓方支付違約金2億元。

2、本協議生效後，受讓方終止股權收購或違反本協議約定股轉安排的，轉讓方有權解除本協議並要求受讓方返還已受讓股權，此外，受讓方應承擔2億元違約金。

（八）其他約定

1、延期開竣工問題

本協議簽署後，由受讓方申請辦理目標地塊中A2及B地塊的延期開竣工政府審批手續，轉讓方積極配合（包括但不限於提供營業執照、出具授權書、提交申請、配合用印等）。上述辦理過程中的相關費用由受讓方承擔。

2、目標公司員工安置問題

受讓方同意接受目標公司部分員工。

3、目標公司現有合同執行問題

本協議生效後，轉讓方和受讓方一致同意對於目標公司已經簽訂並正在執行的所有合同進行清理，原則上由轉讓方主導進行結算處理。對於附件3所列合同結算總金額超出雙方認定總額（1.73億元）以外的部分，由轉讓方負責承擔；以內部分由受讓方退還轉讓方。受讓方應積極配合轉讓方完成相關結算。

4、凡目標公司截至股權轉讓計價基準日之前遭受的或有負債，轉讓方均應當全額承擔。如該或有負債對受讓方造成其他損失，轉讓方應給予賠償。

5、轉讓方保證本項目已建全部工程（包括但不限於隱蔽工程、結構工程、主體工程以及建築安裝工程等）質量均滿足國傢、地方及行業的有關規定，如因前述原因導致目標公司產生損失的，願意按照本協議約定承擔全部責任。A1地塊已出售及交付部分如發生客戶索賠而應由目標公司承擔的事宜由轉讓方負責。

（九）協議生效時間

本協議自雙方公如何申請撰寫政府輔導補助計畫書司權力機關均批準通過之日起生效。本次股權轉讓尚需經轉讓方有權機構陽光股份股東大會審議。

五、涉及收購資產的其他安排

1、本次收購的資金來源：公司自有或自籌資金。

2、本次交易不涉及租賃情況。

3、本次交易涉及的人員安置：受讓方同意接受目標公司部分員工。

六、本次交易的目的及對公司的影響




1、公司本次通過收購森林綠野股權獲得項目開發建設權，符合公司“聚焦高價值區域投資”的佈局戰略，有利於公司在天津區域拓展房地產業務，提升公司市場競爭力和品牌影響力；

2、通過多元化投資模式，可以獲得新的較低成本的可開發資源，為公司經營目標的實現提供有力的資源和成本保障。

3、本次交易完成後，目標公司將納入公司合並報表范圍。目標公司不存在提供擔保、委托理財的情況。

七、備查文件

《股權轉讓協議》

《訂金協議》

特此公告。

四川藍光發展股份有限公司

董 事 會

2017年5月16日



本文來源：上海證券報·中國證券網

責任編輯：王曉易_NE0011

612EF3BAA19FCD1E
arrow
arrow
    文章標籤
    如何申請撰寫政府輔導補助計畫書 sbir計畫書 創新研發 政府計畫 政府創業補助計畫
    全站熱搜

    nyb76jdwd7 發表在 痞客邦 留言(0) 人氣()

    E-mail轉寄